175亿美元沃特世吞下碧迪诊断，全球生命科学座次重排

摘要： 全球第六大IVD巨头“卖身”175亿美元，却引发股价暴跌13%——华尔街到底在怕什么？7月14日，碧迪与沃特世Water...

全球第六大IVD巨头“卖身”175亿美元，却引发股价暴跌13%——华尔街到底在怕什么？

7月14日，碧迪与沃特世Waters公司达成最终协议，将通过业务合并“组建一家新的”生命科学与诊断领域领军企业。此次交易采用更高效的“反向莫里斯信托”免税交易结构，两家公司对其估值约为175亿美元。

“反向莫里斯信托”（Reverse Morris Trust）其核心逻辑是通过法律结构设计，让母公司在剥离资产或业务时避免缴纳高额资本利得税，同时实现战略重组。

分拆子公司：母公司将待剥离的资产或业务注入新成立的子公司，并将子公司股份分配给母公司股东。

第三方合并：子公司与第三方公司合并，形成新实体。

控制权保留：母公司股东在合并后的新实体中持一定比例股份，证明交易是“重组”而非“资产出售”，确保符合免税条件。

碧迪股东将持有“合并公司”约39.2%股权，沃特世股东持有约60.8%。在合并完成前，碧迪还将获得约40亿美元的现金分配，沃特世则将承担约40亿美元增量债务。

维持沃特世主体地位，保留碧迪业务地理布局。

合并后公司仍叫Waters Corporation，继续在纽交所上市（WAT），确保品牌延续性和资本市场稳定性。

集团总部保留在马萨诸塞州米尔福德（Milford, MA）（沃特世原总部）；同时保留碧迪生物科学/诊断业务现有核心区域的布局，保证业务连续性。

沃特世主导管理，碧迪有限参与治理。

由沃特世现任CEO和CFO领导合并后实体的联合管理团队。

沃特世原董事会保持完整，同时最多新增2名碧迪提名的董事。

今年2月，碧迪首次宣布有意出售“生物科学和诊断解决方案”业务部门。4月有报道称，诊断领域巨头赛默飞世尔、丹纳赫是潜在收购方，同时也提及了沃特世。

如今尘埃落定。为何选沃特世？未来，生命科学领域的格局将有哪些颠覆？

01、进军IVD 跃升为全球第三大生命科学公司？

该交易预计于2026年第一季度末左右完成；沃特世将“杀入”临床诊断IVD领域 ，也使其总可寻址市场规模（TAM）翻倍，达到约400亿美元。

预计2025年，“合并公司”销售额将超65亿美元，调整后EBITDA约20亿美元。基于以上规模，该公司或有望与安捷伦展开竞争，争夺全球生命科学公司第三的位置。

预计合并公司此后年增长率将达5%-7%，这主要得益于继承碧迪全球已安装的逾 2.5万台流式细胞仪、超4万台诊断仪器，以及沃特世的分析信息学平台、质谱和液相色谱系统——这些系统用于美、欧、中约80%的新药申请。

至2030年，预计将产生年协同效应超3.45亿美元。

沃特世是全球领先的分析科学解决方案供应商，专注于液相色谱（LC/UPLC）、质谱（MS）及实验室信息学。

在液相色谱市场：沃特世与安捷伦、赛默飞世尔、岛津等企业居第一梯队。

在质谱领域：沃特世与赛默飞世尔、安捷伦共同主导全球高端质谱市场，尤其在高端液质联用（LC-MS）具优势。

碧迪此次分拆的“生物科学和诊断解决方案”业务，包括综合诊断解决方案（IDS）涵盖标本管理技术，和生物科学（BDB）包括其最著名的流式细胞仪、癌症检测等产品。

或许在一众仪器大佬里，碧迪选择与沃特世合作还是因为双方业务的高度互补。

运营协同、客户交叉销售、战略拓展三大维度，展现了沃特世与碧迪生物在科学与诊断业务领域的合作潜力。

运营协同

沃特世凭借成熟的运营模式迁移，在仪器替换、服务渗透、电商拓展三大运营杠杆上，深入挖掘碧迪现有业务的增长潜力。

仪器替换（Instrument Replacement）：

碧迪在目标市场有约7万台现有仪器，沃特世可通过自身技术优势（如UPLC、质谱）推动存量设备更新，抢占替换市场。

服务渗透（Service Attachment Rate）：

目前仅40%的安装基数（I-Base）接入售后维保。沃特世成熟的服务体系（如远程运维、耗材订阅）可提升这一比例，挖掘续服务收入潜力。

电商拓展（eCommerce Adoption）：

碧迪试剂业务中，仅20%通过电商销售。沃特世的数字化平台（如线上试剂商城）可加速碧迪试剂的线上化，提升交易效率与客户粘性。

客户细分领域的交叉销售互补

双方在制药、诊断、食品环境（F&E）、农业政府（A&G）四大领域覆盖互补性：

制药行业：

沃特世在QA/QC（生产质控）、研发（Development）环节覆盖更深，擅长仪器与分析方案；碧迪在药物发现（Discovery） 环节更突出，凭借生物试剂、细胞分析工具领先。

诊断行业：

碧迪在诊断领域覆盖更全面，沃特世可借势切入诊断市场（如液质联用诊断）。

F&E（食品与环境）、A&G（农业与政府）：

双方在这两个领域均有布局，但优势环节不同，可通过交叉销售拓展市场（如沃特世的环境检测方案+碧迪的样品处理技术）。

高增长邻域的战略加速

生物分离（BioSeparations）：

沃特世的色谱/分离化学能力（如UPLC、固相萃取）+ 碧迪的生物制品/试剂能力，强化生物药分离纯化方案。

生物分析表征（Bioanalytical Characterization）：

沃特世的Empower数据系统（分析软件）+ 碧迪的流式细胞仪、PCR仪器，提升生物分子（如抗体、细胞）的表征效率。

诊断质谱（LC-MS in Multiplex Diagnostics）：

临床诊断质谱是IVD领域当前一大趋势，罗氏诊断已进军该领域。沃特世的质谱技术（如高灵敏度检测）+碧迪的临床资源、自动化样品处理，可拓展液质联用在多指标诊断（如肿瘤标志物、感染因子）中的应用。

然而，华尔街似乎对此持怀疑态度。消息公布后，沃特世股价在早盘下跌逾13%，至约304.50美元，而碧迪股价微跌约1%，至174.40美元。

02、资本在担忧什么？

华尔街对沃特世与碧迪达成的百亿级合并交易持谨慎审视态度，核心担忧或聚焦于债务压力、整合复杂度、盈利预期及估值合理性四个方面。

债务杠杆：高利率周期下的现金流挑战

沃特世承接SpinCo约40亿美元债务后，合并实体净债务与调整后EBITDA比率将达 2.3倍。在高利率环境下，偿债成本对现金流的侵蚀加剧。这打破了沃特世原本稳定的盈利节奏，引发估值透支担忧。

Jefferies分析师认为：“这笔交易为沃特世原本清晰的仪器替换周期叙事增添了变量”。

整合迷局：协同效应的“理想”与“现实”

尽管技术互补，但整合复杂度远超预期。研发需攻克技术融合难题，供应链要协调全球基地资源，销售需弥合科研与临床客户的需求差异，组织文化（严谨科研vs高效合规）的碰撞更可能导致执行延迟。

交易设定的2030年34.5亿美元协同效应目标，面临行业规律挑战 —— 医疗科技大型交易的收入协同效应平均仅实现60%。分析师认为，交易规模与复杂度使协同兑现时间充满不确定性。

盈利承压：短期阵痛与长期增长的矛盾

尽管交易方宣称 “首年即实现增值”，但短期成本压力显现：碧迪剥离业务需分摊 2 亿美元管理费，叠加系统对接、团队重组等投入，2026年EPS未知。市场更质疑“5-7%年增长”的可持续性 —— 尽管瞄准400亿美元高增长市场，但沃特世能否突破竞争壁垒、建立优势仍是未知数。

估值与税务：溢价与合规的双重隐忧

碧迪剥离业务估值175亿美元，对应2025年EBITDA的19倍，显著高于行业15倍的均值。同时，沃特世原股东股权将稀释39.2%，短期抛压隐现。

此外，交易采用的反向莫里斯信托（RMT）税务优化设计暗藏合规风险，而股东仅持有39.2%股权，低于传统RMT交易中50%的默契阈值。美国国税局（IRS）历史上曾对类似低比例结构发起挑战，税务合规性的不确定性进一步加剧市场担忧。

华尔街的怀疑终究是这场百亿美元交易的“压力测试”。唯有在业绩层面持续突破，沃特世与碧迪的合并故事才能真正打消市场疑虑。

03、中国市场或成关键变量

近年来，全球生命科学厂商普遍面临业绩压力。自2022年起，生命科学行业频繁传来关厂、裁员的消息。

造成这一现象的原因是多方面的。首先，新冠相关业务收入的大幅减少无疑是主因。其次，下游的制药（pharma）和生物技术（biotech）等买家增长乏力，在竞争激烈的背景下，上游生命科学行业自然难以独善其身。此外，众多MNC在年度财报电话会议中均重点提及中国市场对整体营业收入的影响。

而碧迪考虑拆分其BD Life Sciences部门的原因，除了受到激进投资者的推动外，也有在疫情后该部门业绩的显著下滑。

2022财年，BD Life Sciences的营收同比下降约15%；2023财年，BD Life Sciences更是成为集团中唯一业绩下滑的业务板块，同比下降约9%。

从2024年的业绩表现来看，情况似乎有所缓解。伴随着Biotech行业的利好消息，资本市场逐渐回温，作为上游领域的生命科学行业亦将迎来复苏。

与此同时，全球生命科学仪器市场也正经历“技术垄断-地缘博弈-新兴崛起”的多重挑战。而从本土化战略的系统性、技术转化深度及市场渗透效果来看，沃特世的中国本土化进展处于行业领先梯队。

沃特世是首个实现高分辨质谱国产化的国际品牌。

2024年10月，其高分辨四极杆飞行时间质谱系统Xevo™ G3 QTof在上海实现本土化生产，灵敏度较传统质谱提升10倍，可覆盖新污染物检测、生物治疗药物表征等前沿领域。此前，其三重四极杆质谱、液相色谱等核心产品也已完成国产化布局，例如2024年5月推出的ACQUITY UPLC I-Class PLUS/Xevo TQ-Loong系统。

此外，沃特世在上海建立全球同步的质谱生产基地，80%的零部件已实现本土采购。此前碧迪也已于2025年推出首款国产流式细胞仪BD FACSLyric。沃特世与BD Life Sciences的整合或能进一步打通临床渠道。

而分拆完成后的New BD，也将转型为覆盖医疗必需品、互联护理、生物制药系统、介入治疗四大高增长板块的纯粹医疗科技公司。